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宁波联合集团股份有限公司关于全资子公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告
作者:本站    发布时间:2022-03-10   点击率:434
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l 全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司(以下简称“热电公司”)拟报名参与宁波金通融资租赁有限公司(以下简称金通租赁”)通过公开挂牌方式征集意向投资方的增资事项,806.80万美元挂牌价格的基础上报价认购金通租赁的注册资本金800万美元,占其10%的股权(以人民币出资,折算牌价以交易合同签署日人民银行公布的人民币汇率中间价为准)。如热电公司被确定为最终投资人,授权经营班子办理与本次增资相关的交易合同和《一致行动人协议》签署等全部事宜。

l 本次交易构成关联交易,但不构成重大关联交易和重大资产重组,也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。公司独立董事已就本次交易出具了同意的事前认可和独立意见。

l 过去12个月公司与本次交易相关关联人进行的交易金额为0。

l 本次交易实施不存在重大法律障碍。

l 本次金通租赁的增资为通过产权交易机构公开方式征集受让方热电公司报名参与认购存在未被确定为最终投资人的不确定性如热电公司未被确定为最终投资人则本次交易终止。金通租赁本次增资涉及的员工持股平台可能存在无法成立或者资金募集不足的风险;若本次增资员工持股平台出现无法成立或者资金募集不足的情况,则本次交易终止。

一、关联交易概述

(一)交易概述

宁波金通融资租赁有限公司拟通过增资扩股方式引入战略投资人并实施员工持股计划,注册资本金将由5,000万美元变更为8,000万美元。

金通租赁本次增资拟通过公开方式引入1名新进股东(以下简称“投资方”或“战略投资人”),投资方认购注册资本金为美元800万元最低投资金额不低于美元806.8万元(计算公式为认缴注册资本金800万美元Ï1+本次交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率0.85%))折合人民币出资,暂按1月4日人民币汇率6.3794中间价折算为人民币5146.90万,最终折算牌价以交易合同签署日人民银行公布的人民币汇率中间价为准持股比例10%。

员工持股平台以有限合伙企业名义入股,入股价格参照意向投资方的摘牌价格,实行“同股同价”。

金通租赁原股东宁波能源集团股份有限公司(以下简称宁波能源绿能投资发展有限公司(香港)(以下简称香港绿能,为宁波能源全资子公司)、宁波经济技术开发区控股有限公司(以下简称开发区控股公司各自需增加的注册资本金,以评估基准日前形成的未分配利润出资,不足部分按不足金额Ï评估溢价率现金出资补足,多余部分增资企业以利润分配形式支付给原股东。本次增资募集资金总额超过新增注册资本的部分计入增资企业资本公积,由本次增资完成后增资企业全体股东按各自持股比例共同享有。

增资完成后,宁波能源、香港绿能、开发区控股公司、战略投资人和员工持股平台分别持有金通租赁21%25%40%10%4%的股权。

(二)审议情况

202239日召开的公司第九届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。同意全资子公司热电公司报名参与金通租赁通过公开挂牌方式征集意向投资方的增资事项,806.80万美元挂牌价格的基础上报价认购金通租赁的注册资本金800万美元,占其10%的股权(以人民币出资,折算牌价以交易合同签署日人民银行公布的人民币汇率中间价为准)。如热电公司被确定为最终投资人,授权经营班子办理与本次增资相关的交易合同和《一致行动人协议》签署等全部事宜。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《第九届董事会2022年第二次临时会议决议公告》(2022-009)。

因本公司副总裁周兆惠先生同时担任金通租赁的控股股东宁波能源的副董事长,宁波能源为本公司的关联法人,如全资子公司热电公司通过公开方式被确定为最终投资人,其参与对金通租赁的增资交易构成与关联方共同投资的关联交易。本交易虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决。公司独立董事已就本次交易出具了同意的事前认可和独立意见。公司《独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的事前认可函》和《独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本次交易不构成重大关联交易和重大资产重组,也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。

公司过去12个月与宁波能源及与本次交易相关的关联人发生关联交易的金额为0。

二、交易各方当事人

(一)关联方

1、宁波能源

企业名称:宁波能源集团股份有限公司

统一社会信用代码:9133020061026285X3

类型:其他股份有限公司(上市)

法定代表人:马奕飞

注册资本:1,117,768,211

成立日期:1995823

注册地:宁波经济技术开发区大港工业城

主要办公地点:浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B6-8F

主营业务:主要从事热电联产、生物质发电、抽水蓄能和综合能源服务,以及能源类相关金融投资等业务。

主要股东:宁波开发投资集团有限公司持有其25.62%股权,宁波开投能源集团有限公司持有其25.27%股权。

宁波能源目前在实体控股产业中,囊括热电联产、生物质发电、抽水蓄能、危废处理、分布式光伏等能源上下游产业;同时通过类金融板块的产业基金、投资公司、融资租赁、能源贸易等,对能源优质标的进行研究挖掘,实现能源战略上的一实一虚一探索

本公司现持有宁波能源股票224万股,占其总股本的0.20%。本公司副总裁周兆惠先生目前担任宁波能源的副董事长。本公司与宁波能源不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

宁波能源2021930日的总资产为8,525,466,152.04元、归属于上市公司股东的所有者权益为3,542,768,860.15元;20211-9月的营业收入为1,250,076,767.62元、归属于上市公司股东的净利润为61,693,636.64元。宁波能源预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为46,800万元左右。以上数据未经审计。

与本公司关联关系:因本公司副总裁周兆惠先生目前担任宁波能源的副董事长,因此本公司与宁波能源符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3条第二款第(三)项规定的关联关系情形,构成关联关系。

2、香港绿能

企业名称:绿能投资发展有限公司(香港)

登记证号码:58515962-000-06-21-3

注册资本:7000万港币

成立日期:2011615

注册办事处地址:香港干诺道中165-200号信德中心西座3207-3208

经营范围:投资及一般性贸易。

截至2021930日,绿能投资总资产为392,985,863.71元,净资产为249,686,862.59元,2021年度1-9月实现净利润-549,799.79元。以上数据未经审计。

与本公司关联关系:香港绿能为本公司关联法人宁波能源的全资子公司。

(二)其他交易方

1、开发区控股公司

企业名称:宁波经济技术开发区控股有限公司

统一社会信用代码:91330206144116715F

类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:李晖

注册资本:80,000万人民币

成立日期:1993823

企业地址:浙江省宁波市北仑区大碶灵江路3661(19-1)

经营范围:经营:国有资产管理,项目投资,投资评估,咨询服务,建筑材料、金属材料、化工原料、花木、电气机械及材料的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2021930日,开发区控股公司总资产为21,703,586,883.70元,净资产为13,035,546,368.69万元,2021年度1-9月实现营业收入454,488,096.41元,实现净利润459,630,279.68元(以上数据未经审计)。

开发区控股公司持有金通租赁49%股份。

与本公司关联关系:无。

2、员工持股平台

员工持股平台由金通租赁员工新设有限合伙企业通过协议转让方式参与本次交易。目前该有限合伙企业尚未成立。有限合伙企业由金通租赁经营班子成员、中层管理人员及骨干员工组建,其中普通合伙人由金通租赁经营班子成立管理公司(有限责任公司)担任,有限合伙人拟由金通租赁中层及以上管理人员和骨干员工自愿加入。

与本公司关联关系:无。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

企业名称:宁波金通融资租赁有限公司

统一社会信用代码:91330206599469891U

类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人:夏雪玲

注册资本:5,000万美元

成立日期:2012815

企业地址:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心1号办公楼605

经营范围:融资租赁;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与融资租赁业务相关的保理业务;太阳能发电项目开发、建设、管理、运营、维护和转让;太阳能发电技术研发,技术咨询,技术服务;太阳能发电工程设计、施工。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、金通租赁产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、截至20201231日,金通租赁经审计资产总额为1,357,380,919.33元、负债总额为895,548,646.17元、资产净额为461,832,273.16元,20201-12月实现营业收入95,275,322.20元、净利润41,155,256.38元;截至2021930日,金通租赁未经审计资产总额为1,637,426,145.16元、负债总额1,156,302,603.26元、资产净额481,123,541.90万元,20211-9月实现营业收入72,866,022.91元、净利润29,958,890.91元。

四、本次交易方案

(一)增资方案

本次交易金通租赁的注册资本金将由5,000万美元变更为8,000万美元,战略投资人和员工持股平台以现金出资,现有股东以未分配利润(扣除盈余公积及一般风险准备)转增股本,不足部分以现金出资。具体方案如下:

1、战略投资人和员工持股平台增资方案

战略投资人和员工持股平台以现金出资。其中,战略投资人将通过公开方式确定,即:金通租赁通过宁波市产权交易中心公开挂牌征集本次战略投资人,挂牌价格不低于806.8万美元(计算公式为认缴注册资本金800万美元Ï1+本次交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率0.85%)),按2022年1月4日人民币汇率中间价6.3794折算为人民币5,146.90万元,最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准。员工持股平台增资入股价格参照战略投资人的入股价格

2、现有股东增资方案

金通租赁现有股东(宁波能源、香港绿能、开发区控股公司)以金通租赁评估基准日前未分配利润(扣除盈余公积及一般风险准备)转增股本,不足部分以现金出资。其中,宁波能源以未分配利润(扣除盈余公积及一般风险准备)中的2,424.17万元人民币转增股本;香港绿能以未分配利润(扣除盈余公积及一般风险准备)3,190.90万元人民币转增股本,同时另需现金出资1,332.49万元人民币;开发区控股公司以未分配利润(扣除盈余公积及一般风险准备)中的4,784.55万元人民币转增股本(上述人民币出资金额均按2022年1月4日人民币兑美元汇率中间价测算,最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率为准)。

金通租赁增资前后股权结构如下表:

股东

现有股权比例

现认缴出资(万美元)

增资完成后股权比例

增资完成后认缴出资(万美元)

宁波能源

26%

1,300

21%

1,680

香港绿能

25%

1,250

25%

2,000

开发区控股公司

49%

2,450

40%

3,200

战略投资人

0%

-

10%

800

员工持股平台

0%

-

4%

320

合计

100%

5,000

100%

8,000

(二)一致行动人安排

根据挂牌条件,要求投资方作为宁波能源集团股份有限公司的一致行动人,需与宁波能源签署一致行动人协议。一致行动人协议主要内容如下:

1、一致行动的内容

协议各方应当在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动,特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。包括但不限于:

①共同提案;

②决定公司的经营方针和投资计划;

③审议批准董事会或者监事会的报告;

④审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑤审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑥对公司增加或者减少注册资本作出决议;

⑦对发行公司债券作出决议;

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

⑨选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

⑩共同投票表决聘任或者解聘公司经理,并根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

共同投票表决决定公司内部管理机构的设置;

共同投票表决制定公司的基本管理制度;

在各方中任何一方不能参加股东会及/或董事会会议时,应委托其他各方中的一方参加会议并行使投票表决权;如各方均不能参加股东会及/或董事会会议时,应共同委托他人参加会议并行使投票表决权;

修改公司章程;

公司及公司章程规定的有关股东及董事的其他职权。

2一致行动的延伸

①为避免歧义,若一方未被指派为公司的董事,则其不承担在公司董事会会议中采取一致行动的义务。但其应促使其推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

②各方同意,本协议有效期内,在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时,以一致行动人中所持股份最多的股东意见为准。

③在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会,也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。

④在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,在董事会召开会议表决时,相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时,应委托本协议中的他方董事代为投票表决。

3、协议的期限、生效、变更或解除

①本协议自各方签署之日起生效,除非各方另有约定,本协议将在各方持有公司任何股权的期间内持续有效。各方在协议期限内应完全履行协议义务,非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更;

②若本协议条款与相关法律规定相抵触的,则应适用相关法律的规定;

③各方协商一致,可以解除本协议;

④上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

4、违约责任

各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。任何一方违反本协议约定即构成违约,应因此承担相应的法律责任,赔偿守约方因此而造成的损失(包括直接损失及间接损失)。

(三)本次交易的评估情况

20211222日,北京中同华资产评估有限公司出具了金通租赁以2021630日为评估基准日的中同华评报字(2021)012032号资产评估报告。详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的资产评估报告。

1、资产基础法评估结果

总资产账面价值为146,301.68万元,评估值为146,599.52万元,增值率0.20%;负债账面价值为98,053.67万元,评估值为98,053.67万元,无评估增减值;股东全部权益账面价值为48,248.01万元,评估值为48,545.85万元,增值率0.62%

2、收益法评估结果

在评估报告所列假设和限定条件下,采用收益法评估的股东全部权益价值为48,655.86万元,增值率0.85%

3、评估结论的选取

成本法的评估值为48,545.85万元;收益法的评估值48,655.86万元,两种方法的评估结果差异110.01万元,差异率0.23%。评估师经过对金通租赁财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、增资扩股的评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映金通融资租赁公司的股东全部权益价值。

基于以上因素,本次选用收益法结果作为最终评估结论,即:金通租赁的股东全部权益评估结果为48,655.86万元。

五、本次交易完成后金通租赁的股权及组织架构

(一)本次交易完成后金通租赁股权及股比变动情况

本次交易前后股东及股比变动情况表股东

现出资比例

本次交易后出资比例

宁波能源

26%

21%

香港绿能

25%

25%

开发区控股公司

49%

40%

战略投资人

0%

10%

员工持股平台

0%

4%

合计

100%

100%

(二)本次交易完成后金通租赁的组织架构情况

1、股东大会:是最高权力机构,由全体股东组成,股东大会会议按股东出资(实缴出资)比例行使表决权。

2、董事会:设7名董事,其中:宁波能源(含香港绿能)占3席、开发区控股公司占2席、战略投资人占1席、员工持股平台占1席。董事会设董事长1名,由宁波能源推荐,董事会选举产生。

3、监事会:设5名监事,宁波能源(含香港绿能)占1席,开发区控股公司占1席、战略投资人占1席、职工监事占2席。公司监事会设主席1名,由开发区控股公司推荐,监事会选举产生。

4、经营层:设总经理1名,财务总监1名(由宁波能源委派),副总经理及总经理助理若干名。除财务总监外,经营班子由员工持股平台推荐,由公司董事会聘任。总经理为公司法定代表人。

六、增资挂牌其他相关安排

1、挂牌起始日为2022年1月24日,截止日为2022年3月23日,意向投资方报名需缴纳保证金1000万元。

2宁波能源、香港绿能、开发区控股公司的增资在增资审批手续完成后一个月内办理完毕相关手续,战略投资人的增资在增资审批手续完成后一个月内出资完毕,员工持股平台增资的50%在增资审批手续完成后一个月内出资完毕,其余50%在1年内到位。

七、与相关关联人的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

公司过去12个月与宁波能源及与本次交易相关的关联人发生关联交易的金额为0。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后,公司合并报表范围不会发生变化。

热电公司增资入股金通租赁公司,一方面可以发挥自身能源产业的技术优势,促进资源信息互补共享,有利于拓展新的业务领域;另一方面可通过金通租赁在能源和环保设备、公用事业设备等领域和装备制造等区域优势产业的融资租赁业务的发展,培养新的利润增长点。本次交易符合公司利益和战略发展目标,对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、风险提示

本次金通租赁的增资为通过产权交易机构公开方式征集受让方热电公司报名参与认购存在未被确定为最终投资人的不确定性如热电公司未被确定为最终投资人则本次交易终止。本次交易涉及的员工持股平台可能存在无法成立或者资金募集不足的风险,若本次交易员工持股平台出现无法成立或者资金募集不足的情况,则本次交易终止。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                       二〇二二年三月九日

 
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